電商平臺收款涉及的資金沉淀合規(guī)問題
網(wǎng)聯(lián)平臺針對的是第三方支付機構交易信息不受監(jiān)管的問題,中國人民銀行從商業(yè)銀行接管備付金賬戶針對的是資金池存在被挪用風險的問題。
但是無論是商業(yè)銀行還是獲得中國人民銀行批準的第三方支付機構,其對資金的處理本身都屬于合法的“一清”。
但在實踐中,資金在流向境內賣家之前,跨境電商平臺也有可能進行資金處理。
因為跨境電商出口收款具有“單小、量大”的特點,部分電商平臺選擇了“大商戶結算”模式,即買家的付款在經(jīng)過銀行結算或者第三方支付機構通道收到的買家的付款匯總轉入電商平臺的“平臺專用賬戶”,后再由平臺對“平臺專用賬戶”將款項分發(fā)至各入駐商家,即通常所稱的“大商戶結算”模式。
這種模式構成事實上平臺對資金的歸集和處理,通常相對于銀行和第三方支付機構的“一清”,被稱為“二清”現(xiàn)象。
“二清”現(xiàn)象是因為電子商務平臺發(fā)展到一定規(guī)模,客觀上出現(xiàn)了一定的資金存留,其基礎交易是真實的,而且信息是基于合法的平臺服務而獲取的,但本質上平臺對入駐商家的資金的處理權限并不符合《非金融機構支付服務管理辦法》第三條關于“非金融機構提供支付服務,應當依據(jù)本辦法規(guī)定取得《支付業(yè)務許可證》”的規(guī)定,而且沒有相應的監(jiān)管指標和規(guī)章制度將平臺的“資金池”納入監(jiān)管范圍,因此存在資金被違規(guī)挪用的風險。
根據(jù)中國人民銀行辦公廳《關于進一步加強無證經(jīng)營支付業(yè)務整治工作的通知》,采取平臺對接或“大商戶”模式,即客戶資金先劃轉至網(wǎng)絡平臺賬戶,再由網(wǎng)絡平臺結算給該平臺二級商戶的,屬于無證經(jīng)營業(yè)務的類型;而且該通知除了要求中國人民銀行各分支機構檢查無證機構之外,還要求有證機構不得為無證機構提供相關服務。
目前部分電商平臺“二清”風波已經(jīng)引起了中國人民銀行對該問題的關注,平臺的“二清”現(xiàn)象存在被中國人民銀行整治和查處的法律風險,不排除將有專門的政策法規(guī)出臺。
而監(jiān)管力度的加強也會影響電商平臺、境內賣家與支付機構和商業(yè)銀行的合作關系,倒逼各方一同設計新的合作模式,以平衡金融風險控制、交易信息保護和電商平臺利益等各方面關系。
為避免電商平臺被認為存在“二清”現(xiàn)象的合規(guī)風險,筆者認為將收款直接歸集到銀行或者持有支付牌照的第三方支付機構,由銀行或者第三方支付機構負責資金分配,平臺僅記錄訂單的支付信息但不參與實際的資金流,這是電商平臺可以考慮的操作方式。
與此同時,電商平臺也提出了對現(xiàn)有規(guī)定的質疑:如果完全依照現(xiàn)行條例合規(guī)執(zhí)行,那么就只能允許消費者和商家的資金在同一種支付牌照下執(zhí)行“閉環(huán)運行”,這又與支付機構應當充分尊重客戶自主選擇權的規(guī)定存在一定矛盾。
對此,在目前支付法規(guī)體系尚未健全的情形下,客戶的資金安全優(yōu)于對第三方支付機構的自主選擇權,并且就平臺角度而言,依托網(wǎng)聯(lián)清算平臺達成“一站式服務”,應是更為合理的路徑。
出口跨境電商快速發(fā)展,跨境收款的合規(guī)重要性將愈加凸顯,這是跨境出口電商的核心利益所在。
跨境電商發(fā)展的同時,監(jiān)管措施在不斷更新,監(jiān)管力度在不斷加強,因此熟悉并且遵守國內和國外的規(guī)則,盡快構建起合法合規(guī)的業(yè)務模式,強化合規(guī)意識和能力,這是中國企業(yè)“走出去”過程中務必要重視的方面。
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