跨境直貸定義：跨境直貸業(yè)務(wù)是優(yōu)化配置信貸資源、有效利用境外資金的特色產(chǎn)品，是銀行拓寬市場的有力補充，也是解決企業(yè)“融資難、融資貴”的較好手段。

廣義的跨境直貸業(yè)務(wù)，是指境內(nèi)機構(gòu)從非居民融入本、外幣資金的業(yè)務(wù)。

目前，銀行為企業(yè)客戶辦理的跨境直貸業(yè)務(wù)，通常會采用內(nèi)保外債模式實現(xiàn)，即：境內(nèi)企業(yè)作為反擔(dān)保人向境內(nèi)銀行申請開立受益人為境外貸款銀行的跨境融資性保函，境外貸款銀行憑境內(nèi)銀行的融資性保函為境內(nèi)債務(wù)人（可為保函申請人自身或其他境內(nèi)企業(yè)）發(fā)放貸款。

考慮到融資成本，跨境直貸的融資幣種通常為外幣，企業(yè)融入外幣后結(jié)匯在境內(nèi)使用，并在到期日購匯歸還融資本息。

對于有提前鎖定匯率成本需求的企業(yè)，還可以辦理遠(yuǎn)期購匯或掉期業(yè)務(wù)。

本文討論的跨境直貸業(yè)務(wù)，特指上述內(nèi)保外債模式的外幣跨境融資＋遠(yuǎn)期購匯組合業(yè)務(wù)。

跨境直貸業(yè)務(wù)發(fā)展新機遇機遇一：企業(yè)管理匯率風(fēng)險理念逐步形成跨境直貸業(yè)務(wù)涉及到外幣貸款結(jié)匯使用和購匯還款，不可避免地要面臨匯兌損益和匯率波動帶來的風(fēng)險。

在過往，一般的企業(yè)對于外匯業(yè)務(wù)較為簡單粗暴，普遍存在“對賭”心態(tài)，即放任匯率敞口風(fēng)險，期望未來匯率走勢往自己有利的方向走。

而這種對賭行為卻使很多企業(yè)蒙受了不少匯兌損失。

如今，企業(yè)也從中吸取了教訓(xùn)，并逐步加強了匯率風(fēng)險管理。

企業(yè)管理匯率風(fēng)險對跨境直貸業(yè)務(wù)發(fā)展是機遇。

跨境直貸業(yè)務(wù)中借款企業(yè)一般需要在到期日購匯還款，如果借款企業(yè)疏于管理匯率敞口，一旦所借外幣大幅升值，企業(yè)將要額外承擔(dān)大量的購匯成本，降低企業(yè)按時還款的意愿和能力，不利于跨境直貸業(yè)務(wù)的發(fā)展。

相反，如果企業(yè)提前做好套期保值，將購匯成本控制在可接受范圍內(nèi)，則企業(yè)可以提前鎖定融資總成本，對成本“心中有數(shù)”，避免遭受“意料之外”的損失，而銀行也可以對整筆業(yè)務(wù)的風(fēng)險有更好的把控。

機遇二：遠(yuǎn)期購匯便利化遠(yuǎn)期購匯是跨境直貸的主要操作步驟和主要成本構(gòu)成之一。

2018年2月份，國家外匯管理局發(fā)文允許遠(yuǎn)期購匯差額交割，直接便利了企業(yè)辦理遠(yuǎn)期購匯，也間接地降低了企業(yè)的購匯成本，成為跨境直貸發(fā)展的新機遇。

本來，既然借款企業(yè)實際需要購匯還款，無論差額結(jié)算還是全額結(jié)算，對企業(yè)而言都是一樣的，但差額結(jié)算則意味著允許企業(yè)在某銀行辦理差額交割后，可以在另一間不同的銀行辦理實際的即期購匯操作。

這樣就便利了企業(yè)自由選擇任意銀行辦理遠(yuǎn)期購匯，從而使企業(yè)可以在市場上找到更好的遠(yuǎn)期購匯價格。

具體來說，各家銀行的保函手續(xù)費、其合作的境外代理行（貸款銀行）的貸款利率、遠(yuǎn)期購匯價格都是不同的，借款企業(yè)的最優(yōu)選擇是最小化上述三項成本。

過去的全額交割遠(yuǎn)期購匯模式，要求企業(yè)的遠(yuǎn)期購匯業(yè)務(wù)只能在擔(dān)保銀行辦理，而企業(yè)只在特定幾家銀行有授信業(yè)務(wù)，要在同一家銀行實現(xiàn)三項成本的最小化難度很大。

而在差額交割模式下，企業(yè)可以先挑選保函手續(xù)費和貸款利率最低的銀行辦理跨境直貸業(yè)務(wù)，再在市場上尋找遠(yuǎn)期購匯價格最優(yōu)的銀行辦理差額交割遠(yuǎn)期購匯，到期時在辦理跨境直貸的銀行辦理即期購匯還本付息，并以差額交割的贏利（或損失）補貼即期購匯。

可見，差額交割遠(yuǎn)期購匯的模式給予企業(yè)更多的購匯便利性和自由度，也間接地降低了客戶的購匯成本。

機遇三：結(jié)匯支付便利化跨境直貸業(yè)務(wù)中企業(yè)所獲得的融資屬于全口徑跨境融資宏觀審慎管理意義下的外債。

按照原來的外匯管理政策，外債資金需要專戶管理，其結(jié)匯支付需要按照相關(guān)外匯政策規(guī)定逐筆提交背景材料給銀行審核。

這客觀上給企業(yè)使用跨境直貸資金造成了不便。

而從今年3月份開始，外匯管理局陸續(xù)批準(zhǔn)了前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)、廣東南沙和橫琴自由貿(mào)易試驗區(qū)、四川自由貿(mào)易試驗區(qū)、成都市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、陜西自由貿(mào)易實驗區(qū)、福建自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)和浙江自由貿(mào)易試驗區(qū)開展資本項目收入結(jié)匯支付便利化試點。

試點實施后，滿足試點條件的企業(yè)從境外收入的資本金、借入的外債、或者是境外上市調(diào)回的資金，可以憑《資本項目外匯賬戶資金支付命令函》在銀行直接辦理結(jié)匯和境內(nèi)使用，而無需提供真實性證明。

再結(jié)合2016年6月份外匯管理局發(fā)布的《關(guān)于改革和規(guī)范資本項目結(jié)匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2016〕16號）已實行資本項目收入的意愿結(jié)匯，意味著試點企業(yè)跨境直貸項下的外債資金在境內(nèi)可以隨意結(jié)匯和隨意使用（交易背景真實、用途合規(guī)、單據(jù)自行留存?zhèn)洳椋?/p>

雖然各個試點地區(qū)的資本項目收入結(jié)匯支付便利化的政策對試點企業(yè)的要求有差異，但總體要求是寬松的，相當(dāng)于注冊在上述試點地區(qū)的大多數(shù)企業(yè)都能享受到便利化優(yōu)惠。

隨著資本項目收入結(jié)匯支付便利化的逐步推廣，企業(yè)使用跨境直貸外債資金將更加便利，為跨境直貸業(yè)務(wù)帶來新機遇。

機遇四：展業(yè)原則細(xì)化“展業(yè)三原則”是當(dāng)前監(jiān)管機構(gòu)對銀行開展國際業(yè)務(wù)提出的最重要同時也是最基本的原則。

“展業(yè)三原則”的提出無疑對促進我國跨境業(yè)務(wù)健康發(fā)展具有十分重要的意義。

近兩年以來，全國銀行自律機制發(fā)布了一系列外匯和跨境人民幣業(yè)務(wù)的具體展業(yè)規(guī)范，基本囊括了本外幣跨境業(yè)務(wù)，為銀行履行“展業(yè)三原則”提供了非常詳細(xì)具體的“操作指引”。

而跨境直貸業(yè)務(wù)所涉及到外債業(yè)務(wù)和跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)也給予了詳細(xì)的展業(yè)規(guī)范指引。

展業(yè)規(guī)范涵蓋了跨境直貸業(yè)務(wù)的全流程，包括保函開出、外債專戶開/關(guān)戶、外債提款、外債結(jié)匯、外債使用、外債還本付息等內(nèi)容，并就客戶準(zhǔn)入、審核材料、審核原則、審核要點、風(fēng)險提示等方面提出了具體的規(guī)范和要求。

展業(yè)原則的細(xì)化，使銀行辦理跨境直貸業(yè)務(wù)時，有章可循、有規(guī)可依地落實“展業(yè)三原則”，有助于銀行放心大膽地開展跨境直貸業(yè)務(wù),為跨境直貸業(yè)務(wù)帶來新的機遇。

跨境直貸業(yè)務(wù)發(fā)展新挑戰(zhàn)挑戰(zhàn)一：監(jiān)管查處從重、從嚴(yán)跨境直貸業(yè)務(wù)是一項相對復(fù)雜的業(yè)務(wù)，涉及銀行授信、跨境擔(dān)保、宏觀審慎跨境融資、外匯衍生品等多項業(yè)務(wù)點，既要遵循授信業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求，也要符合外匯管理的各項規(guī)定，對銀行的業(yè)務(wù)操作和管理能力提出了較高要求。

銀行和企業(yè)在辦理跨境直貸業(yè)務(wù)時須保持謹(jǐn)慎，嚴(yán)守合規(guī)底線：企業(yè)務(wù)必在需求合理、背景真實的前提下申辦業(yè)務(wù)，而銀行也要遵循展業(yè)三原則的要求，做好盡職審查工作，并按規(guī)定做好備案登記等各項必要的操作手續(xù)。

挑戰(zhàn)二：外債便利化結(jié)匯支付新政對銀行展業(yè)職責(zé)提出更高要求外債便利化結(jié)匯支付新政要求銀行在不審核紙質(zhì)單證的情況下審核業(yè)務(wù)背景和資金用途，對銀行的盡職審查提出了非常高的要求。

意味著銀行必須采取更多的手段，更加全面、深入地了解客戶的生產(chǎn)經(jīng)營以及具體業(yè)務(wù)背景的情況。

這些手段包括：上門調(diào)查企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況、實地見證貨物運輸倉儲情況、通過第三方機構(gòu)（如稅務(wù)部門、物流公司、銀行同業(yè)）核實情況以及與企業(yè)員工交流等。

這些手段的實施難度和成本都高于紙質(zhì)單證審核。

而且，缺少了紙質(zhì)單證留存，銀行要自證自身盡職履責(zé)情況的難度也相對更大。

這些因素客觀上為銀行開辦跨境直貸業(yè)務(wù)提出了不小的挑戰(zhàn)，也是銀行需要思考和優(yōu)化解決的課題。

挑戰(zhàn)三：境外融資渠道相對不足跨境直貸業(yè)務(wù)中，境外銀行發(fā)放貸款是基于境內(nèi)銀行的擔(dān)保，這必然要求境內(nèi)銀行在境外銀行有授信額度。

而實際上除了在境外廣布分支機構(gòu)的四大國有銀行和部分全國性股份制銀行，大多數(shù)的國內(nèi)銀行在境外的授信合作銀行十分有限。

這直接導(dǎo)致境外融資渠道可選擇性少，使得企業(yè)難以就境外融資價格“貨比三家”。

這個問題在以往境外外幣融資價格普遍明顯便宜的情況下可能并不突出，但在當(dāng)前，已經(jīng)與企業(yè)追求最優(yōu)綜合成本的實際需求相悖。

而且，這也相應(yīng)地限制了企業(yè)對境內(nèi)授信擔(dān)保銀行的選擇。

比如，某企業(yè)可以在某銀行爭取到以較低的手續(xù)費開立融資性保函，但該銀行在境外授信合作銀行少，價格偏高，額度不足，使跨境直貸綜合成本高企，甚至無法敘做。

企業(yè)只能選擇具備相對較多境外銀行授信的少數(shù)銀行辦理跨境直貸業(yè)務(wù)。

長遠(yuǎn)來看，這不利于跨境直貸業(yè)務(wù)發(fā)揮其成本優(yōu)勢和擴大規(guī)模。

境內(nèi)銀行，尤其是中小銀行，需要加緊拓寬境外合作銀行渠道，才能在境外資金市場上爭取到更好的融資價格，最大化跨境直貸業(yè)務(wù)的優(yōu)勢，更好地服務(wù)客戶。

挑戰(zhàn)四：遠(yuǎn)期購匯風(fēng)險準(zhǔn)備金率調(diào)整2015年“8·11”匯改之后，為抑制外匯市場過度波動，人民銀行將銀行遠(yuǎn)期售匯業(yè)務(wù)納入宏觀審慎政策框架，其主要的調(diào)控手段就是外匯風(fēng)險準(zhǔn)備金。

所謂“外匯風(fēng)險準(zhǔn)備金”，是人民銀行對開展代客遠(yuǎn)期售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)收取準(zhǔn)備金，目前的準(zhǔn)備金率定為20%，且無論期限長短均需凍結(jié)一年，存款利率為0。

雖然外匯風(fēng)險準(zhǔn)備金直接體現(xiàn)的是銀行開展此類業(yè)務(wù)所付出的成本，但這部分成本會最終體現(xiàn)在銀行的對客遠(yuǎn)期報價中，從而轉(zhuǎn)嫁給需要購匯的企業(yè)。

據(jù)專家測算，在外匯市場上，20%的準(zhǔn)備金大約等于一年購匯成本增加3分錢。

可見，外匯風(fēng)險準(zhǔn)備金率的每一次調(diào)整，都會切切實實的影響到企業(yè)客戶的購匯成本，從而影響到企業(yè)辦理跨境直貸業(yè)務(wù)的總成本。